77年1月16日埼玉県蕨市（蕨市民会館）でのジョイント・コンサート出演を以って第一次メンバー(MarkII)から浅野良治が脱退、この後2ケ月程の空白期間をゲスト・ミュージシャンの参加（嶋田吉隆や村上"ポンタ"秀一等）で乗り切り、77年3月のトミー・スナイダー来日によりこのメンバーとなる。

最初のレコーディングは「シンフォニカ」で、最初のTV出演はNHKの「レッツゴー！ヤング」での「キャット・ウィズ・ノー・イヤーズ」の演奏である。
オリジナル・アルバムは「デッド・エンド」、「西遊記」、「アワーディケイド」の3枚とライヴ・アルバム「マジック・カプセル」、また「CMソング・グラフィティ」収録曲の大部分もこのメンバーである。　
サントラは「西遊記」の他、「キタキツネ物語」や「男たちの旅路」等が挙げられる。
シングルとしては、「君は恋のチェリー」のB面（「イエス、アイ・サンキュー」以降「（カミング・トゥゲザー・イン）カトマンズ」までがこのメンバーでの録音となる。

スティーヴ・フォックスは伝道師になるために80年4月にゴダイゴを脱退（最後のコンサートは80年3月19日の神戸での「ポートピアまであと1年〜スティーヴさよならコンサート」）。その後、富倉安生のサポートによるMarkIVを経て80年8月に吉澤洋治が参加、第三次メンバー(MarkV)となる。

99年にはこのMarkIIIのメンバーが集まって、2000年前半までツアーを行い、99年にシングル「JAVA WA JAVA」とオリジナル・アルバム「ホワット・ア・ビューティフル・ネーム」、そして2000年にライヴ・ビデオ「復活ジャパンツアー1999」をリリースしている(Mark VI)。